泰国投资的优势

泰国历来注重吸引外商投资，是东南亚地区较为吸引外商投资的国家之一。根据泰国投资促进协会（Board Of Investment，BOI）公布的数据，2022年第一季度，BOI总计收到总额为1107亿泰铢（34亿美元）的投资申请，其中，外商直接投资（FDI）占计划总额的70%，投资额达773亿泰铢，与以往相比增长了29%。相对稳定的社会环境、较高的政策透明度和经济发展水平，以及对外商的友好态度和支持政策，使得泰国吸引了越来越多的投资者。

从国内政策来看，泰国设有BOI，作为泰国主要的投资促进机构，以积极推动外商投资；《投资促进法》（Investment Promotion Act）对外商投资给予激励政策，包括给予进口关税减免、免除一定年限的企业所得税、对电费等应税收入进行扣减等，特别是在生物和医药领域、电子创新工业和高价值服务业等领域可享受最高8年的企业所得税减免政策。同时，BOI在其发布的七年投资促进策略（2015-2022）中放宽了对外商可投资特定行业持股比例的限制，并且提出了一系列具有针对性的投资吸引政策，包括针对东部经济走廊（Eastern Economic Corridor）、南部边境省份、特别经济区（Special Economic Zones）的投资促进计划等，具体措施包括豁免企业在一定年限内的企业所得税缴纳，以及豁免企业最高十年内就特定商品的进口关税等。

从对外合作角度看，泰国与其他国家广泛建立了贸易关系，目前泰国与逾60个国家和地区签订了双边免税协定，与东盟、日本、中国、韩国、印度、澳大利亚、新西兰、秘鲁、智利等18个贸易伙伴签署14份自贸协定，基本涵盖了泰国主要的贸易伙伴；泰国与多个国家签署了双边投资协定，包括阿根廷、巴林、孟加拉国、比利时-卢森堡经济联盟、保加利亚、柬埔寨、加拿大、中国、克罗地亚、捷克共和国、埃及、芬兰、德国、香港、匈牙利、印度尼西亚、以色列、约旦、朝鲜、韩国、老挝、缅甸、荷兰、秘鲁、菲律宾、波兰、罗马尼亚、俄罗斯联邦（已签署但未生效）、斯洛文尼亚、斯里兰卡、瑞典、瑞士、台湾、塔吉克斯坦（已签署但未生效）、土耳其、阿拉伯联合酋长国、联合王国、越南和津巴布韦（已签署但未生效）。而根据泰国国际贸易谈判厅制定的工作计划，泰国将在今年加快与欧盟、土耳其、巴基斯坦等国家和地区有关自由贸易协定的谈判，并推动东盟体系内成员国之间进一步开放贸易领域。泰国与中国之间也达成了一系列经贸合作协议，如《关于成立中泰经济联合合作委员会协定》《中泰两国政府关于成立贸易、投资和经济合作联合委员会的协定》。同时，中国与泰国在农产品、农副产品领域签订了关于检验检疫、进出口贸易的合作协议。

特别值得一提的是，泰国已经于去年11月完成对于《区域全面经济伙伴关系协定》（“RCEP”）的官方核准程序，今年生效的RCEP有望进一步刺激泰国的外商直接投资，维持泰国对外资的吸引优势。首先，RCEP中的非关税措施促进各国进一步降低关税，预计RCEP项下，泰国总共有39366种商品能够享受关税减免，其中29891种商品将在第一阶段享受零关税，其余商品的关税则在10到20年内逐步降至零，降低了区域内企业的交易成本。[2]其次，RCEP促进中国与泰国之间提高进出口产品的通关效率，并进一步降低贸易壁垒，为中国与泰国在包括农副产品等领域的进出口贸易提供了更多便捷。最后，RCEP对于各国降低外商投资限制、减少贸易壁垒的要求促进泰国对外国投资者进一步放开部分投资领域，为更多中小企业融入区域供应链创造更多机会，并降低企业的贸易和交易成本。

外国投资者在泰国投资的限制

 （一）行业准入与外商审查

目前，泰国仍然遵循着1999年《外国人经商法》（Alien Business Act）对于外国人投资泰国行业及持股比例的限制，在外国人参与投资项目的行业范围、外资持股比例、具体投资要求等方面存在较多限制。根据《外国人经商法》，限制外国人参与的项目主要被分为三类，分别记载于三个附录清单中。

需要注意的是，泰国对于“外商投资”的定义较为宽泛。根据《外国人经商法》，符合以下条件的均属于“外国人”，需要遵守《外国人经商法》对于投资范围的相关限制：（1）非泰国国籍的自然人；（2）未在泰国注册的法人；（3）在泰国注册的法人，但一半以上的股份或总资本由非泰国国籍的自然人或未在泰国注册的法人持有；（4）在泰国注册的有限合伙或普通合伙，其管理合伙人是非泰国国籍的自然人；（5）在泰国注册的法人，但一半以上的股份或总资本由（1）~（4）所述的自然人或法人持有。

1. 附录清单I

附录清单I主要规定了由于特殊原因而不允许外国人投资经营的项目领域，这些领域主要是一些农林畜牧业，具体包括：农业、种植或园艺；畜牧业；天然林的林业和木材转化；渔业（尤其是在泰国领海和泰国特定经济区的渔业）；提取泰国草药。此外，结合泰国当地风土人情和社会习俗，报纸业务、广播电台或广播/电视业务，泰国古董或具有历史价值的物品的贸易和拍卖，制作或铸造佛像和钵以及土地交易领域的投资也有所限制。

2. 附录清单II

附录清单II包含三组行业范围，主要规定了由于国家安全，或对艺术、文化、传统、泰国当地手工业或自然资源及环境可能产生影响的行业领域。针对这些行业，仅在同时满足如下条件时，外国人在投资附录II所列的行业领域时可以持有控制性股权：(i)获得商务部长根据内阁的决定所做出的批准；(ii)泰国人或其他非外国法人所持的股份也不得少于该外国法人公司资本的40%；且(iii)泰国人应占有董事席位的2/5以上。

（1）第1组：涉及国家安全或安全的业务。包括：制造、分销、维修或保养枪支、弹药、火药和爆炸物；枪支、弹药和爆炸材料的组件；军备、船舶、飞机或军用车辆；装备，或任何类型的战争装备的部件。以及国内陆路运输、水路运输或航空运输，包括国内航空。

（2）第2组：可能对艺术和文化、习俗和本土制造/手工艺品产生影响的企业。包括：买卖属于泰国艺术品或泰国手工艺品的古董或手工艺品；木雕；养蚕、泰国丝绸制造、泰国丝绸编织或泰国丝绸印刷；泰国乐器制造；金器、银器、乌银镶嵌器、青铜器或漆器的制造；制作具有泰国艺术和文化的碗或陶器。

（3）第3组：可能对自然资源或环境产生影响的企业。包括：用甘蔗制造糖；盐业（包括岩盐业）；生产岩盐；采矿（包括采石或破碎）；用于制造家具和公用设施的木材加工。

3. 附录清单III

附录清单III主要结合泰国经济发展实际，对于部分泰国国民尚未具备与外国人展开竞争能力的行业领域进行限制。附录III所涵盖的行业广泛，包括农林副业、服务业、建筑业等。除非获得商业注册厅长根据外国人经商营业委员会决定、泰国投资促进委员会或泰国工业区管理局所做出的批准，否则外国人在投资这些行业领域时不能持有控制性股权。附录III主要包括：

（1）农林渔牧业：大米和植物的碾米和面粉生产；渔业（特别是水生生物的繁殖）；来自已成熟森林的林业；植物的种植和培养。

（2）工业：胶合板、单板、刨花板或硬纸板的生产；石灰的生产；建筑学；工程。

（3）服务及零售业：会计；法律服务；代理或经纪（与农产品期货或金融工具或证券相关的证券或服务的经纪或代理、购买/销售或采购生产或向关联企业提供服务所需的商品或服务的经纪或代理、代理或代理购买或销售、分销或采购国内外市场，以分销泰国制造或从海外进口的不低于1亿泰铢的国际业务类别的产品）；拍卖；广告；酒店经营（不包括酒店管理）；食品和饮料的销售；旅游等。

针对附录所述限制投资的领域，外国投资者在开始经营业务前，还需要向商务部申请《外国经营者许可证》（Foreigner Business License，FBL）以获得这些领域内投资项目的多数股权。根据《外国人经商法》第十六条的规定，申请FBL需要符合以下条件：（1）年龄不少于20岁；（2）在泰国有住所或根据泰国移民法被允许暂时进入泰国；（3）具有开展相应业务的能力；（4）未破产；（5）未因违反《外国人经商法》或第281号国家执行委员会通知（1972年11月24日）而受到法院判决的处罚或被勒令支付罚款，除非在其申请FBL前相关处罚已完结至少5年；（6）未因欺诈罪、欺骗债权人、挪用公款罪或与《刑法典》规定的贸易有关的罪名或与移民法规定的向公众欺诈贷款有关的罪名而被法院判决监禁，除非在其申请FBL前相关处罚已完结至少5年；（7）在申请FBL前五年内没有依据《外国人经商法》或第281号国家执行委员会通知（1972年11月24日）而被吊销FBL。

（二）泰国的国家安全审查制度及贸易制裁

泰国并没有专门针对外商投资的安全审查制度或相应的法律规定，对于外商投资相对较为友好。外国人在泰国进行投资时，只要不违反《外国人经商法》有关禁止或限制投资的规定，并取得商务部相应的批准即可开展外商投资。

尽管泰国没有针对外商投资的国家安全审查制度，但是泰国具有一整套贸易制裁措施，比如外贸部可能会宣布禁止就某些特定产品与朝鲜、伊朗等国家和地区进行贸易，泰国中央银行也会出台一些货币制裁手段。因此，外国投资者仍需及时关注相关贸易制裁手段可能给投资项目开展带来的负面影响。

（三）土地使用权方面对外国投资者的限制

外国人在泰国使用土地需要符合《土地法》、《工商不动产租赁法》等法律法规的规定。总得来说，外国人以及外国人控股的实体在泰国拥有土地所有权均受到严格限制，原则上外国人不能拥有泰国土地。

但是对于在泰国投资并且对泰国经济有着积极促进作用的外国企业，《投资促进法》等特别法律为外国投资者获取土地提供了有限制的豁免和许可。比如，根据《投资促进法》的规定，如果获得投资促进委员会的批准，外国投资者可以拥有超过其他法律规定范围的土地以用于投资活动。但是该等外国投资者必须在停止投资活动或转让投资项目后一年内出售该等土地。与之类似，根据泰国《工业园管理法》的规定，在获得工业园管理委员会批准的情况下，外籍工业项目运营者可以在工业园区内拥有超过其他法律规定范围的土地以用于工业活动。但是该等外国投资者应当在相关工业活动停止或项目转让后三年内，将相关土地退还给泰国工业园管理局或转让给其他受让者。因此，投资者在泰国开展业务时可以有条件地为业务开展之目的获得部分土地，但是需要在项目终止时，按照法律规定对这类土地进行妥善处置。实践中，外国投资者为换取投资促进委员会或工业园管理委员会对其持有土地的批准，往往还需要承诺完成某些投资后的要求，如最低资本要求、技术转让计划等。

除了直接持有土地外，外国投资者还可以考虑通过租赁的方式获得土地使用权。泰国对于租赁土地及土地建筑物没有限制性规定，但是泰国法律规定土地最长租赁期限不能超过30年，期满后，出租人会授予承租人续签合同的选择权。对于部分商业和工业用途的不动产，租赁期限可以最长达到50年；而对于小型的零售空间、办公空间，最常见的租赁期限为3年。对于外国投资者而言，在使用租赁的土地时，应当尽早做好项目规划，对于大型项目，应当尽量争取泰国投资促进委员会等部门对于持有土地的许可，以便于后期项目开展，对于小型项目，应当注意土地租期的及时更新。此外，根据泰国法律规定，针对任何不动产的租赁期限如果达到3年以上，则应当前往土地管理部门进行登记。没有登记的租约，其强制有效性仅有3年。因此，外国投资者如通过租赁的方式获得土地使用权，应当及时完成土地登记以保障自身权益。

（四）外汇方面的注意事项

泰国财政部（Ministry of Finance）授权泰国中央银行对外汇买卖和兑换履行监管职责，外汇交易可以经由商业银行或其他授权机构进行，但通常都会受到监管，超过一定金额的外汇交易需要获得泰国中央银行的许可。但是今年以来泰国政府不断降低外汇监管力度，对于泰铢的跨境汇款和支付限制已经放松，外汇套期交易和文件的要求也逐步放宽，预期未来将进一步放松在外汇储蓄账户等领域的管制。

泰国针对外商投资的外汇政策也相对更友好，外商投资者无论采取直接投资还是间接投资的形式，都无需申请外汇批准。只需在外币汇入泰国时，通过授权的商业银行向泰国中央银行进行相应的申报备案，说明资金汇入的用途。而在资金汇出方面，投资基金、分红和利润以及贷款的偿还和支付利息，在所有适用税务清算之后，可以自由汇出。

此外，泰国反洗钱法对于超过一定价值的可疑交易予以特别监管，通常而言，超过200万泰铢的现金交易、以电子方式进行的超过70万泰铢的交易等数额较大的交易需要向反洗钱办公室就交易的形式、目的等信息进行披露和说明。

（五）征收方面的注意事项

泰国法律为一些（但不是所有）投资者提供了免于无偿征用和不歧视的保障。泰国宪法规定，保护投资者不被无偿征用，并要求政府在为了公共事业、国防、获取国家资源或其他公共利益而需要征用时，必须通过具体的、有针对性的征用法。

泰国政府在2019年修订了《不动产征收法》，该法适用于所有不动产所有权人，无论其是外国人还是泰国人。该法明确了征收的框架和程序，规定了对土地所有者、承租人和其他可能受到征用影响的人进行补偿的详细规定和措施，并承认了向泰国法院上诉的权利。但是，值得注意的是，《不动产征收法》和《投资促进法》并不适用间接征收，也不区分可补偿和不可补偿的间接征用形式。

根据我国与泰国签署的《中华人民共和国政府和泰王国政府关于促进和保护投资的协定》第五条的规定：“缔约任何一方只有为了公共利益并给予补偿，方可对缔约另一方国民或公司在其领土内的投资采取征收、国有化或其他类似措施。补偿应相当于被征收投资的适当价值，应能有效地兑现，不得无故迟延并应根据第六条第二款的规定自由转移”。因此，结合我国与泰国缔结的双边协定，如果泰国政府对我国投资者在泰国的资产进行征收，泰国政府有义务提供适当补偿。值得注意的是，适当补偿并非充分补偿。