老挝投资的优势

2021年第四季度，老挝的外商直接投资增加了2.0809亿美元。中国为老挝外商投资额最大的国家。老挝作为中南半岛国家中唯一的内陆国家，与中国、越南、泰国、缅甸和柬埔寨接壤，其丰富的自然资源和特殊的地理位置为老挝经济后续发展提供了推动力。

政治层面，老挝人民革命党作为执政党，是国内唯一的政党，所以老挝国内政局相当稳定。法律层面，老挝政府虽然整体法治环境较为薄弱，但是持续积极发展本国的立法体系，且对外国直接投资政策较为宽松，为吸引外资制定了比较优惠的投资税收条件，并且在2016年修改了2009年颁布的《投资促进法》（Law on Investment Promotion），新增32条新的条款，修改了54个原有条款，增加了更多的透明度，引入了同等适用于国内外投资者的统一商业登记要求和税收激励，有利于促进外国投资，对外国投资者起到了“定心丸”般的保障作用，同时，也给予了外商更宽松、更安全的投资贸易环境。经济层面，老挝近年吸引外资能力逐年上升。根据UNCTAD的统计，老挝FDI从2016年57亿美元上涨到2019年的100亿美元，其中2019年中有10.7亿美元的FDI来自中国。

在国际贸易协定方面，老挝于1997年加入东盟，2013年成为世界贸易组织(WTO)成员，故享有进入东南亚市场的优惠待遇，并参与国际贸易。此外，2022年1月1日《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)正式对老挝生效，便利RCEP成员国外商投资的同时为RCEP成员国提供进一步的保障措施，有利于老挝吸引外商投资。但是总体而言，根据UNCTAD的统计，老挝签署的双边投资协定总量不多，截至2021年年底，老挝与澳大利亚、白俄罗斯、柬埔寨（未生效）、中国、古巴、丹麦、法国、德国、日本、大韩民国、科威特、马来西亚（未生效）、蒙古、缅甸、荷兰、巴基斯坦、俄罗斯联邦、新加坡、瑞典、瑞士、泰国、英国和越南签署了双边投资协定。

外国投资者在老挝投资的限制

 （一）外国投资项目需事先审批

老挝主管外商投资的部门是工商部和老挝投资促进监督委员会(IPSC)。投资促进监督委员会主要负责审批外国投资项目，审查合作经营、合资企业和独资企业的合同，处理外国投资者要求解决的问题等。老挝政府在中央和地方成立各级投资促进监督委员会，下设一站式服务办公室。

根据《投资促进法》，一站式投资服务办公室是投资促进管理委员会的常设办公室，以便通过一站式投资服务办公室为在老挝人民民主共和国的投资人履行服务的职责。一站式投资服务办公室的职能是给投资于一般性经营、特许经营权和开发经济特区的国内外投资人提供清晰、便捷、透明、及时的投资服务。受理各项投资申请在有关部门规章执行的基础上，主动和有关部门协调、汇总信息资料、跟踪组织实施情况，综合评估投资情况及私人成分的投资项目，并发放相应的证件。

根据老挝《投资促进法》（2016年修订），对老挝投资可分为一般性投资（general investment）和特许权投资(concession investment)，其中一般性投资又可分为受控投资和非受控投资。一般性投资中的受控投资和特许权投资均需向“一站式”服务办公室申请投资许可证，并由投资促进监督委员会批并授予投资许可证。

一般性投资。一般性投资分为受控投资和非受控投资。受控投资是指对国家安全、公共秩序、国家优良传统和环境、社会和自然等产生影响的投资。针对受控投资，企业在取得一站式投资服务办公室颁发的投资许可证之前需取得相关部门主管的事先同意[7]，但是投资者只需通过一站式投资服务办公室提交申请，由一站式投资服务办公室协调相关领域的部门主管；非受控投资，亦称“普通经营投资”，可免于申请投资许可证，在投资登记备案后，按照《企业法》和有关规定开展经营。一般性投资通常不设投资期限，但有关部门规定投资期限的业务除外。

特许权投资。特许权投资是指政府根据规定授权投资者开展和经营的业务，特别是涉及土地特许权、经济特区开发、出口、采矿、电力开发、航空和电信等领域的投资。特许权投资的投资者需要符合以下条件：（1）法人实体。（2）经有关部门认证，拥有相关成功经验和业绩。（3）财务状况良好或拥有经国内或国外金融机构认证的资金来源。（4）符合相关法律规定的其他条件。

特许权投资的投资期限取决于业务的类型、规模、投资价值、条件以及符合相关法律规定的可行性研究报告；但最长不超过50年。根据相关法律规定，经政府或国民议会或省级议会批准可以延长。

（二）行业准入限制

外国投资者原则上可以在老挝投资任何领域，除非相关领域被政府认为有可能损害国家安全、健康或国家传统或自然环境。除了这些领域外，原则上老挝法律并不限制外国投资者投资或控制相关企业。

就禁止或限制外国投资者投资的行业，老挝《投资促进法》根据准入条件的不同，把老挝境内的外商投资活动分为以下三类：划分为禁止投资的行业、政府专控的行业、专为老挝公民保留的行业。

禁止投资的行业：各种武器的生产和销售；各种毒品的种植、加工及销售；兴奋剂的生产及销售（由卫生部专门规定）；生产及销售腐蚀、破坏良好民族风俗习惯的文化用品；生产及销售对人类和环境有危害的化学品和工业废料；色情服务；为外国人提供导游。

政府专控的行业：石油、能源、自来水、邮电和交通、原木及木材制品、矿藏及矿产、化学品、粮食、药品、食用酒、烟草、建材、交通工具、文化制品、贵重金属和教育。

专为老挝公民保留的行业：（1）工业手工业部门：制陶；金、银、铜及其制品的打制；手工织布和编纺刺绣；工厂的织布、缝纫工作；竹篾、藤凉席的制作；佛像、木雕制作；玩具的制作；棉或木棉服装和被褥的制作；铁匠；电焊工。（2）金融部门：金、银、铜及其有价物品的销售。（3）商业部门：流动和固定零售；成品油零售。（4）财政部门：财务监督或提供财务服务工作。（5）教育部门：为外国人教授老挝语。（6）文化部门：老挝传统乐器制作；手工字母排版；各种广告牌的设计和制作；各种场所的装修。（7）旅游部门：导游和导游的分配。（8）交通、运输、邮电和建设部门：各种运输车辆的驾驶；建筑行业的各种载重车（推土机、自卸车等）的驾驶；铲土机、平地机、打夯机、挖土机的操作；各种信件、报纸、文件的发送；密码工作；汽车美容。（9）劳动和社会服务部门：普通工人、清洁工、保安；为外国人提供家政服务；美容、烫发和理发；文书和秘书工作。（10）食品部门：米线制品的生产。

此外，老挝《投资促进法》明确列出了9个有资格获得投资优惠的鼓励行业，分别是高科技行业、清洁农产品加工业和农业、基础设施、现代商业中心、医疗卫生、政策性银行和小微金融机构、教育、环境友好型的文化和旅游。

（三）注册资本的要求

根据老挝《投资促进法》规定，对于从事一般性投资项目的企业，注册资本需符合《企业法》和有关部门的法律法规，并未规定公司最低注册资本；但要求外国投资者应当自取得投资许可证之日起90日内缴付注册资本总额的30%，注册资本可以以现金或实物的方式缴付。[15]但是，如果以实物出资，则必须评估且需经三分之二以上股东同意。此外，《投资促进法》规定，对于国内外投资者设立的合资企业，外国投资者出资额不得低于总投资的10%。

对于从事特许权投资的企业，其注册资本不得低于投资总额的30%，且经营期间资产价值不得低于注册资本。[17]特许权投资的投资者应当按照以下标准缴付注册资本：（1）投资金额1000万美元以下的项目，为注册资金的3%；（2）投资金额从1000万美元以上，5亿美元以下的项目，为注册资金的2%；（3）投资金额从5亿美元以上，10亿美元以下的项目，为注册资金的1.5%；（4）投资金额10亿美元以上的项目为注册资金的1%。该部分资本应当自收到投资许可证之日起90天缴付，剩余部分可在2年内完成缴付，该等注册资本可用于项目开发。

（四） 土地使用权方面对外国投资者的限制

老挝实行土地公有制，禁止交易土地所有权。地产市场的交易仅限于土地使用权交易。老挝土地法根据宪法的规定将土地国家所有权制度确立为国家唯一的土地所有权制度，即作为土地唯一所有者的国家对于自己所有的土地依法享有占有、使用、收益和处分的权利。国家按照法律和规划统一管理全部土地，保证有目的和有成效地使用土地。

老挝《土地法》规定：(1)在老挝投资的外籍人士向政府租赁土地，最长不能超过50年。如获政府批准，则可以延期。(2)在老挝投资的外籍人士向老挝公民租赁土地，最长不能超过30年。如合同双方协商一致，并由省级或市级主管部门上报国家土地管理部门批准后，可以延期。

值得注意的是，如果土地有争议，依靠特定地块的企业可能会失去投资许可证，并且，许可证被吊销的公司将导致清算。对投资许可证的吊销不能向独立机构提出上诉。

（五）外汇方面的注意事项

老挝实行外汇管制，原则上所有涉及外汇支付的项目均涉及老挝央行（Bank of the Lao PDR）的审批。结售汇必须在老挝本地商业银行或者指定的外汇兑换机构进行，且结售汇仅能用于法定的几种用途。《外汇管理法》规定，外汇资金来源须经老挝央行批准。在经过老挝央行批准后，可向境外转移的外汇资金主要包括：(1)生产经营活动的利润；(2)向他人出让、出租、出售财产或提供工艺及技术服务的收入；(3)提供贷款或购买股份的本金和利息；(4)投资合同期满或投资项目完结、清算后的资金；(5)外国劳工扣除其开支后的劳务报酬。

2016年12月9日颁布的《外汇决定》（第1083/BOL号）（Decision on Foreign Currency No.1083/BOL）重申了一些外汇使用的限制，例如，禁止在老挝境内以外币向个人/法律实体付款。老挝的美元储备相对匮乏，当局努力避免货币从该国流出。[21]实际上使用外汇在老挝并未被禁止，实践中允许就下列事项使用外汇[22]：(1)从国外进口产品；(2)支付与进出口相关的服务；(3)支付外债；(4)向境外支付利息或股息；(5)以外汇支付投资。

（六）国家安全审查和经营者集中申报

目前老挝并无单独的国家安全审查制度。一般来说，如果一般行业投资者在向一站式窗口提交申请后获得了营业执照、特许行业投资者在向一站式投资服务窗口提交申请后获得营业执照，那么也就是符合了外资并购安全审查。

老挝在2015年制定了《商业竞争法》，作为老挝实施东盟经济共同体（即AEC）的政策努力之一。该法新设了两个政府机构，即商业竞争控制委员会（Business Competition Control，简称“BCC”）和BCC秘书处。商业竞争控制委员会是老挝政府高级机构，其成员由总理根据工商部部长的建议决定，但应包括来自多个部委的高级官员以及商界人士、经济学家和律师。商业竞争控制委员会可以起草法规、批准经营者集中和收取罚款，并有权对政府的竞争政策和法规提供总体指导。BCC秘书处是一个级别较低的机构，相当于工商部的一个部门，可以听取投诉、进行调查，并根据委员会的要求进行研究和报告。《商业竞争法》第38条规定，经营者集中是指：（1）将相关市场的市场份额保持在竞争委员会规定的门槛之上；（2）限制了市场准入和技术的发展；（3）对消费者、其他企业经营者和国家社会经济发展造成不利影响。但《商业竞争法》并未对触发经营者集中的标准并未做出明确规定。仅在《商业竞争法》第39条规定，对于大型企业的兼并，各方应填写表格并提交给委员会审议。对于中小型企业的兼并，当事人不需要填写表格，只要在兼并完成后通知贸易竞争委员会即可。但是，鉴于商业竞争控制委员会目前仍然在设立过程中，且其成员仍然在接受培训，因此，虽然老挝制定了《商业竞争法》，但实践中尚无法执行。

（七）征收

根据老挝法律的规定，除非被认为是出于公共目的的需要，在老挝的外国资产和投资受到保护，不会被扣押、没收或国有化。然而，公共目的的定义可以很宽泛，因此，老挝国民和外国投资者都担心资产（尤其是土地）被征收的风险；小块土地、产权不明确的土地或未缴税的土地面临被征收的风险尤其大。

根据我国与老挝签署的《中华人民共和国政府和老挝人民民主共和国政府关于鼓励和相互保护投资协定》第四条的规定：“缔约国任何一方不应对缔约国另一方投资者在其领土内的投资采取征收、国有化或其他类似措施（以下称“征收”），除非符合下列条件：（一）为了公共利益；（二）依照国内法律程序；（三）所采取的措施是非歧视性的；（四）给予适当和有效的补偿”。因此，结合我国与老挝缔结的双边协定，如果老挝政府对我国投资者在老挝的资产进行征收，老挝政府有义务提供适当补偿。值得注意的是，适当补偿并非充分补偿。