越南位于中南半岛东部，是一个有着长达3260多公里海岸线的沿海国家，人口组成及宗教文化丰富多样，随着近几十年的坚持对外开放，其经济发展潜力日益显现，国内政局的相对稳定为其发展奠定了坚实的基础[1]，各项针对外资的优惠政策也使得其在引进外资方面有着极大的优势[2]。据越南《越南新闻》消息，世界银行在2020年7月30日举行的一次在线会议上表示，越南经济增长速度在全球排名第五[3]，世界银行驻越首席经济学家雅克·莫里塞特指出，世界银行期待越南依托经贸活动逐渐恢复正常等积极因素在2021年实现经济增速达6%的目标[4]。但投资者同时需注意的是，根据越通社报道，计划投资部部长阮志勇于今年2月表示，疫情对经济的影响仍然存在，短期或长期来看，越南的通货膨胀率可能会上升[5]。

基于越南目前对于外资较高的开放度以及“一带一路”政策的推动，本文对越南的投资环境进行了简要梳理，以供参考。

1.1 优势[6]：

1.2 劣势：

据越南计划投资部公布，截至2020年12月20日，越南累计吸引新批准、调整增资和并购投资285.3亿美元，受新冠疫情影响，整体呈下滑趋势。其中：调整增资额达64亿美元，调整增资项目有1140个，新批准外资项目2523个，协议投资总额达146.5亿美元，外资并购活动累计6141宗次，涉及投资74.7亿美元。在投资领域方面，外商直接投资涉及投资领域有19个，其中加工制造业仍然占据较大比重，以136亿美元居首位，占协议投资总额47.7%；其次是电力生产分销、房地产、批发零售领域等。在投资来源方面，2020年对越直接投资的国家和地区有12个，其中，新加坡以90亿美元居首位，占协议投资总额的31.5%；韩国以39亿美元居次席，占协议投资总额的13.8%；中国则以24.6亿美元列第三位，占协议投资总额的8.6%。其余依次是日本、中国台湾和中国香港等。如以项目数计算，则韩国以609个项目居首位，中国以342个项目居次席，日本以272个项目列第三位，中国香港以211个项目列第四位[11]。

就中国而言，目前越南的各大城市均有中国商会的驻点，主要遍布胡志明市、下龙市、海防市、河内市等城市。在越的主要中资企业也遍布基础设施建设、高新技术、金融业、纺织业、加工制造业、通讯业等多个领域[12]。

越南2005年的《外汇管理条例》是其实施外汇管理的主要法规，越南国家银行（SBV）是越南的中央银行[13]，负责具体实施《外汇管理条例》以及其他关于外汇管理的国家政策和规定[14]。总体而言，越南对于外汇的管制较为严格，在越南国内外汇不能直接用于经常性的支付，也不能自由汇兑，外汇有关的交易只能通过授权的信贷机构或其他越南国家银行规定允许的方式进行[15]。

越南本土的商业银行主要有越南投资发展银行（BIDV）、越南外贸股份商业银行（Vietcombank）、越南工商银行（VietinBank）以及越南农业农村发展银行（Agribank）四家国有银行以及三十一家股份商业银行。外资银行则以来自日本、韩国、美国、中国四国以及台湾地区的银行为主，其中主要的中资银行有中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行和中国交通银行[16]。

在利润汇回国内问题上，虽然越南国内无法使用外汇直接进行利润的支付，但是投资者可以将利润汇兑成外币后再汇回国内。只要利润的来源是合法的，那么在投资者在利润汇出时基本上就不会受到太大限制[17]。需要注意的是，信贷机构、外国银行分行及其他机构经越南国家银行书面批准后有权开展外汇服务，该等机构提供外汇服务的业务范围、提供外汇服务的条件、要求及程序均由越南国家银行规定[18]。

在出入境外汇管制问题上，越南对于个人携带外币出入境设置了严格的管制措施，个人携带外币入境时，如果超过了越南国家银行规定的限额，则应当向海关申报，而携带外币出境时，超过规定限额不仅需要申报，还需要向海关出示越南国家银行规定的有关文件[19]。

在汇率问题上，越南法定货币越南盾与外币之间的汇率是根据市场的供需关系来确定的，具体的汇率由越南国家银行公布[20]。自2016年年初越南引入新的汇率管理机制后，越南以每日公布“中央参考汇率价格”取代长期实行的固定汇率机制[21]。2021年3月15日，越南央行公布的美元兑越南盾的汇率参考中间价为1美元兑换23,200越南盾，人民币对越南盾汇率为1人民币兑换3,567.33越南盾（2021年3月11日至3月17日期间）[22]。据越通社报道，政府相关官员表示目前越南国内货币、信贷和外汇等基本保持稳定，资金流动性良好，满足社会需求[23]。

在融资问题上，外资企业所享受的待遇与当地企业相同，银行等金融机构在提供贷款时除了考虑借款人的借款需求和还款能力，还要考虑其自身的资金能力。基于审慎监管的要求，银行向单一客户、集团客户提供借款的金额，其各自与银行自有资金的比例均不得超过规定的上限（单一客户15%、集团客户25%）。如果某一客户借款的金额需求超过了一家银行所能提供资金的上限，那么该客户可以考虑申请银团贷款[24]。2019年，越南国家银行为每家商业分配信贷增长限额时，优先考虑已经达到巴塞尔协议II资本安全和风险管理标准的商业银行，确保国家金融系统安全[25]。

越南法律政策对外资友好的态度，使其成为了一个对外资极具吸引力的投资地。自2006年越南第一版的《投资法》颁布以来，越南在实现内外资企业的平等化，鼓励外资在特定行业和地区进行投资的道路上，一直有条不紊地向前迈进。内外资企业的统一管理，重点体现在出口商品和服务的限制、商品生产中的本地化比例、研发工作应达到的水平等方面；而在鼓励外商投资的政策优惠上，越南则针对土地获取成本、企业应缴纳的税费，以及外国劳工的签证等方面的政策，为投资国家指定的困难地区以及国家鼓励发展的行业的外资企业，提供了不同程度的优惠待遇[26]。目前，除了极少数危害国家利益或社会公共利益的行业被禁止进入之外，其他行业外商均可以自由进入，或在满足法定条件的情况下进入。

1.1 外国投资者市场准入的行业类型划分

【禁止的行业】《投资法》中附录一指定的麻醉药品交易、附录二中规定的化学品和矿物的交易，濒危野生动植物及其标本的交易，性交易，贩卖人口以及贩卖人体组织、尸体、器官及胎儿的商业行为，涉及无性繁殖的商业行为，鞭炮贸易、提供收债服务的商业行为[27]。

【限制的行业】基于对国防安全、社会秩序、社会道德、公共卫生等因素的考量[28]，越南对于某些行业的投资会设置一些准入条件。根据越南《投资法》的相关实施条例，这些受限制的行业主要涉及银行与金融、文化产品的出版、娱乐服务的提供、自然资源的开采，以及房地产等领域[29]。在越南对限制行业进行投资的条件包括：(1)符合投资条件的主题和范围；(2)符合投资条件的形式；(3)符合投资条件的内容；(4)符合商业投资条件的文件和行政程序（如有）；(5)在许可证书或其他书面确认或批准的文件（如有）的有效日期内。

【鼓励的行业】[30]鼓励的行业包括：(1)科技类，按照科学技术法规从事高科技活动、科学技术产品的研发，制造新材料、新能源、清洁能源、可再生能源、节能产品以及生产附加值在30%以上的产品，生产关键电子产品、机械产品、农业机械、汽车、汽车零件的制造、造船，生产优先支持产品清单中的产品等；(2)农业类，生产、加工农产品、林产品以及水产养殖产品，造林与森林保护，制盐、捕鱼，生产动植物品种和生物技术产品等；(3)环境保护与基础设施建设类，具体包括废物收集、处理与回收再利用，投资基础设施的开发、运营与管理，发展城市地区的公共交通等；(4)教育、文化、社会、体育与卫生类，具体包括发展学前、通识、职业与高等教育，体检、治疗、药品的制造与存放、对制备技术和生物技术的科学研究，研发药物，医疗设备制造，体育设施建设，保护文化遗产，弱势群体的照料中心等，人民信贷基金，小额信贷机构等。

【鼓励的地区】[31]鼓励条件的领域包括：(1)不利地区和极端不利地区；(2)工业园区，出口加工区，高新区和经济区。此外，越南政府还将鼓励投资的行政区域分为经济社会条件艰苦地区和特别艰苦地区，分别享受鼓励优惠政策和特别鼓励优惠政策[32]。

1.2 外国投资者的投资方式

1.3 外国投资者享受的投资优惠[39]

由于新版《投资法》对于内资企业和外资企业已经实行统一管理，外国投资者可以享受到与本地投资者一样的投资优惠待遇。具体而言，投资者可以享受如下投资优惠待遇：

但该等投资优惠待遇仅适用于《投资法》规定的投资项目及企业，具体包括：(1)属于《投资法》规定的符合投资鼓励条件的投资项目；(2)位于《投资法》规定的投资鼓励地区的投资项目；(3)自获得投资登记证或投资方案被批准之日起3年内至少投资6万亿越南盾，并满足以下条件之一的投资项目：在开始盈利当年起3年内，每年总收入至少达到10万亿越南盾，或者该投资项目雇用3000名以上职工；(4)社会住房建设项目，位于农村地区并雇用至少500名员工的投资项目，根据有关残疾人法律的规定雇用残疾人的投资项目；(5) 高科技企业、科技企业和科技组织，鼓励列入技术清单的技术转让项目，为满足环境保护要求而生产和提供技术、设备、产品和服务的企业；(6) 启动项目、国家创新中心和研发中心；(7)支持中小型企业、初创企业的商业投资项目等。

但是，开采矿产的投资项目、根据《特别消费税法》须缴纳特别消费税的商品/服务的制造/销售项目（汽车，飞机和游艇的制造项目除外）、《住房法》规定的商品住房建设项目不在以上享受优惠的投资项目的范畴内。

根据越南2021年1月1日生效的《劳动法》，雇主可以通过与雇员签订劳动合同的方式直接与雇员建立劳动关系，也可以经由劳务派遣机构的派遣，与雇员间接建立劳动关系[40]。

除越南《劳动法》另行规定之外，在越南工作的外国人必须获得越南有权政府机关颁发的工作许可[41]。越南政府为外国人颁发的工作许可有效期是2年，期满后可再续期2年，但可续期的次数只有一次[42]。关于工作许可的有效期，除了到期未能续期之外，工作许可失效的事由还包括：用于申请工作许可的劳动合同期满或终止，劳动合同的内容与工作许可的内容不一致，外国雇员的雇主停止运营等[43]。越南《劳动法》还为外国人在越南的工作规定了若干例外情形，如有关外国劳动人员属于其所在组织的股东、董事或其他负责人，在越南从事停留时间不超过三个月的市场营销工作或本地专家无法处理的重大复杂技术工作，或与越南公民存在婚姻关系且具有在越南居住的意愿，在此类情形下，有关外国雇员无需取得工作许可即可在越南合法工作[44]。在劳动待遇方面，外国雇员除了可以享受越南的带薪公共节假日之外，还可以享受其本国的传统公共假日和国庆假日[45]。

2014年，越南劳动荣军与社会部颁发了第03/2014/TT-BLDTBXH号《关于外国人在越南就业管理规定实施细则》的通知。根据该细则，雇主应当在拟雇佣外国人前至少30天，向其所在地劳动荣军与社会厅提交外籍劳务雇佣需求书面报告，报告内容包括工作岗位、外国人聘用人数、专业水平、工作经验、工资水平、工作期限等。如果对雇佣外国人的需求有变化，雇主应在招聘新的外国雇员、延长原外国雇员的劳动合同期限，拟聘用新人替代原雇员前至少30天，向其所在地劳动荣军与社会厅提交外籍劳务雇佣需求调整（书面）报告[46]。

3.1 课税制度

越南是以间接税为主的国家，实行属地税法，已建立以所得税和增值税为核心的全国统一税收体系[47]。现行税制中的主要税种有企业所得税、个人所得税、增值税、进口税、资本转让利得税、特别销售税、自然资源税、出口税、不动产税、环境保护税[48]。其中，与外国投资者相关的主要税种税率为：

3.2 外国投资税收优惠

除了《投资法》简要列举的几类适用优惠税率的情形之外，越南《企业所得税法实施细则》就投资者所能享受的税收优惠政策作出了更为具体的规定。根据《企业所得税法实施细则》，无论是外国投资者在越南法律下设立的经济组织，还是其本国公司在越南的分支机构，其在越南的经营所得均应按照越南《企业所得税法》纳税[59]。目前针对企业投资项目所得适用的税收优惠政策分为税率优惠和税收减免两大类。

关于税率优惠，适用的税率包括10%和20%两档，均分为按固定年限适用和按项目的运营期限适用两种模式：在10%的优惠税率上，投资地为社会经济特别困难地区，或者涉及高新技术以及环境保护的投资所得，可在15年内享受优惠税率[60]，而涉及教育文化、出版新闻以及社会性住房交易的投资，则可以在投资项目运营期限内享受优惠税率[61]；在20%的优惠税率上，投资地为经济社会困难地区，或涉及到农用机械、传统工艺品等商品的投资项目，可在10年内享受优惠税率[62]，小微金融企业和合作类的银行则可在运营期限内享受优惠税率[63]。

关于税收减免，适用的模式是先在一定期限内免征企业所得税，该期限届满之后连续的若干年内，企业所得税减半征收。免税的期限分2年和4年两个档次，而减税的期限则分为4年、5年和9年三个档次，具体适用的档次依照投资项目的所在地区以及所涉的领域而定[64]。

越南的知识产权保护体系主要由《知识产权法》《民法典》《贸易法》《竞争法》《民事诉讼法》及《刑法》中关于知识产权保护的条款，以及越南加入的若干国际贸易条约（如CPTPP）共同构成[65]，涵盖的知识产权类型包括发明专利、实用专利和工业设计、集成电路布图设计、商标、地理标志、商号、商业秘密、植物新品种、著作权以及著作权相关权利[66]。与外国投资者相关的几种权利的申请方式和保护措施如下：

根据越南现行的《土地法》规定，土地所有权属于全体人民，由国家代为行使所有权[85]，但集体和个人可对国有的土地享有使用权[86]。获得土地使用权的方式包括由政府分配以及租赁，其中政府分配又分为有偿分配和无偿分配。外国投资者只能通过有偿分配或租赁的方式获得土地使用权，前者仅适用于对商业住房的投资，而后者广泛适用于各种类型的商业目的[87]。

外国投资者在租赁土地时，根据不同的土地使用用途，获得土地的程序不同，还需要根据投资项目的不同提供确保土地使用的财务能力证明[88]。同时，根据投资项目和地区的不同，外国投资者会获得不同年限的土地使用权。通常情况下，外国投资者租赁土地的期限不得超过五十年。若投资的项目资金回收较慢，或者是投资的地区属于法律规定的社会经济条件困难地区，或者社会经济条件特别困难地区，则租赁的期限可以延长，但最长不得超过七十年[89]。

越南政府主管环境保护的国家级部门是资源环境部，下属三个级别（厅、处、乡），资源环境部的主要职责是管理全国土地、水资源、地质矿产资源、环境、水文天象、气候变化、水文天象、地图测绘以及海洋和海岛资源环境保护和综合管理等工作[90]。

越南《投资法》对于环境保护的要求贯穿投资项目的始终，根据该法的相关规定，投资者在实际投资之前，如果其投资的项目对环境产生重大或潜在严重影响的（包括核电厂、需要重新利用特殊用途森林等），则该项目是否可以投资需要经过国会的决定[91]，而投资者提交的保护环境的措施将会成为国会作出审批决定的考量因素之一[92]。此外，对于石油加工、工业区及出口加工区基础设施建设及运营等投资项目，在向总理申报的评估报告中也可能包含环境初步评估内容[93]。在投资的过程中，一方面投资者应当履行向主管部门定期报告的义务，报告内容包括环境保护等专项指标[94]，另一方面投资主管部门可以应环境主管部门的要求，为纠正违反环境保护法的行为而决定中止或部分中止投资项目，如投资者未能克服困难而导致项目暂停，投资主管部门可能终止或部分终止相应的投资项目[95]。

在越南，投资者可选择通过诉讼或仲裁方式解决争议。通常情况下，投资者就投资相关事宜产生的纠纷，可以向地方普通法院提起诉讼，由法院的经济庭予以审理解决[96]。根据越南《民事诉讼法》的规定，越南法院对含有涉外因素的投资类纠纷的管辖权，其行使的主要依据包括但不限于被告是否有越南国籍、被告的主要财产是否在越南境内、法律关系的成立、存续和终止是否发生在越南境内，如果属于涉案财产为不动产且在越南境内等情形的，则由越南法院行使排他性的管辖权[97]。

外国投资者在选择将争议诉诸仲裁时，既可以选择越南本国的仲裁机构，也可以选择外国仲裁机构或国际仲裁机构[98]。最近几年，随着越南愈发重视营商环境的改善，越南在商事争议解决制度上逐步与国际接轨，加上法院系统就仲裁的承认问题大力加强对法官的培训，域外仲裁裁决在越南法院得到承认的几率越来越高。据Global Arbitration Review的一份报告显示，在越南被撤销的仲裁裁决数量远远低于被拒绝承认和执行的域外仲裁裁决，选择越南作为仲裁地可以降低仲裁可执行性的风险。需要注意的是，尽管2019年仅有5项仲裁裁决被撤回，但被驳回裁决的仲裁标的总额占全部仲裁案件的90%以上，且被驳回的裁决的推理一定程度上与被承认的裁决的推理相冲突，尤其是河内人民法院的第11/2019/QD-PQTT号裁决。该报告指出2019年越南司法实践显示，当涉及越南国家支持的企业或争议标的额较高时，域外仲裁裁决不被越南法院承认和执行的风险较大，且耗时较长[99]。

虽然越南解决争议的法律法规相对健全，在司法程序上有法可依，且其合同法的实体内容与中国的规定类似，法律制度相对容易理解，同时越南也认可国际仲裁或外国法院裁决，为当事人采取多种救济方式提供了可能性。但是从近年情况来看，因法院缺乏强制执行力，即便当地法院在中越双方的合同纠纷中判中方胜诉，判决执行起来也十分困难[100]。

中国企业到越南投资，应充分预估可能面临的困难并重点关注以下事项：

1.1 关注越南外汇的严格管制

由于人民币和越南盾无法直接汇兑，同时外汇也不可以用于越南境内贸易的货款支付以及投资的利润分配，投资者在投资前，应当充分预估项目持续期间因汇率变化带来的风险，尤其是对于投资回报周期长的项目，可以尝试通过适当的风险对冲措施（如购买项目所属行业的金融衍生品）将汇率损失尽可能降低。

1.2 根据土地租赁期限合理安排投资

由于越南的土地属于全民所有，其分配具有较强的计划经济属性，投资者只能通过租赁获得使用权。投资者不仅应当在有限的租赁使用期内合理规划投资项目的运营活动，更应当在资金投入之前充分对拟租赁的地块开展详细的调查，充分评估投资回报的可能性，从而对土地回收的风险形成合理的预期。

1.3 在投资期间应当做好环境保护和治理工作

部分行业投资（例如：电力、油气等）对于原材料的处理或者生产加工的过程往往会给当地的生态环境造成较大威胁，投资者应当将环境保护税等由项目属性自身带来的固有成本纳入投资决策的过程中。除此之外，在投资项目的存续期间，应当时刻注意项目运营可能带来的环境污染，采取相应的控制措施，并对已经产生的环境污染进行积极的治理，避免项目因为环保问题而被投资主管部门终止。

1.4 需要针对当地的税收制度开展投资活动

越南的税收制度中既有专门针对自然资源开发的自然资源税，也对自然资源开发过程中需要用到的某些特定设备和原材料采取了减免税的措施。投资者需要结合项目的具体情况，根据当地的税收制度合理地安排各项支出，最大限度地利用现有的税收优惠政策为项目节省成本。

1.5 事先对行业内合作伙伴的信誉进行调查

由于越南的司法机关对裁判文书的执行力度不够，在争议发生之后寻求司法救济或许并不能达到投资者预期的效果。因此，在投资前和项目的存续期间，对于合资公司的本地投资商、原材料和设备的提供方、商品和服务的购买方等主体进行事先的信誉调查就显得格外重要。同时，聘请当地的法律专业人士草拟、审核或修改合同，也可以在一定程度上避免因合作伙伴信誉问题而导致的损失。

除上述事项外，在越南开展投资、贸易、承包工程和劳务合作的过程中，要注意汇兑和利润汇出风险及政策风险等，要特别注意事前调查、分析、评估相关风险，事中做好风险规避和管理工作，切实保障自身利益。包括对项目或贸易客户及相关方的资信调查和评估，分析和规避项目所在地的政治风险和商业风险，分析项目本身实施的可行性等。企业可以考虑利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险专业机构的相关业务保障自身利益。